м. «Автозаводская», ул. Ленинская слобода, д. 26 стр. 5, офис 2805
позвонить в офис +7(495)506-6074
позвонить арбитражному управляющему +7(985)129-2289

Консультационный центр - реорганизация фирм

В данном разделе нашего сайта представлена подборка ответов на типовые вопросы, возникающие в процессе осуществления деятельности юридическими лицами, а также при их регистрации или закрытии.

Вопрос:

Что такое разделительный баланс?

Ответ:

Какой бы ни была форма реорганизации предприятия, все права и обязанности переходят к реорганизованному обществу согласно разделительному балансу и передаточному акту. Данные документы, по ГК РФ, содержат определенные положения о правопреемстве реорганизуемого юридического лица.
Если реорганизованному юрлицу не будет предоставлен разделительный баланс или же в имеющемся данном документе будут отсутствовать положения о правопреемстве по обязательствам, то вновь образовавшееся юридическое лицо может быть не зарегистрировано государственным органом.
Согласно Гражданскому Кодексу РФ, разделительный баланс должен утверждаться учредителями юрлица или же тем органом, которым, собственно, и было принято решение о необходимости реорганизации предприятия. Так как решение о реорганизации, как правило, проводится общим собранием акционеров, то и рассматриваемый нами документ также должен утверждаться данным собранием.
Удобнее всего проводить реорганизацию юридических лиц под конец какого-либо отчетного периода (будь то год или же квартал). При этом в разделительный баланс должна включаться бухгалтерская отчетность в объеме форм бухотчета за год (последняя отчетная дата при этом - это дата реорганизации). Составлению разделительного баланса должна предшествовать инвентаризация.

Вопрос:

Каким способом можно осуществить защитить права акционеров при реорганизации предприятия путем выделения?

Ответ:

Вся суть защиты акционеров реорганизуемого общества нацелена на то, чтобы в конечном итоге по окончании реорганизации объем принадлежащих им прав не был сокращен, или же, если данный пункт невыполним, вновь образовавшееся общество приобрело бы акции этих акционеров.
На общем собрании акционеров по реорганизации предприятия путем выделения принимается решение, которое регламентировало бы следующие моменты: каков должен быть тип акций, выпускаемый эмитентами, в чем заключаются права владельцев акций, в каком порядке и в течение какого времени будет производиться обмен этих акций на акции реорганизуемого общества, как будут соотноситься типы выпущенных новым обществом акций и акций, оставшихся после реорганизации предприятия.
Самый важный момент в защите прав акционеров: обмен акций реорганизуемых АО на акции нового общества не должен происходить по требованиям, которые могут коим-то ни было образом ограничить права их владельцев.
Держатели голосующих акций также имеют право требовать от нового АО выкупа либо всех акций, либо какого-то их процента. В то же время обязанность общества по приобретению своих акций наступает в том случае, если акционеры реализовали свое право принудить АО к выкупу своих акций. Однако для реализации данного права акционер не должен был голосовать за принятие решения по реорганизации АО.
Акции выкупаются АО по рыночной их стоимости. Определяется она независимым оценщиком - специалистом-аудитором. Кроме того, реорганизованное общество должно ставить в известность прежних держателей акций о том, что те имеют право требовать выкупа своих акций.
Непосредственному выкупу акций со стороны акционера предшествует письменное требование от него к обществу, в котором обозначается количество акций, предназначенных для выкупа. Требование предъявляется обществу в течение 45 дней от момента принятия им на общем собрании решения о реорганизации. В свою очередь общество должно выкупить акции в течение 30 дней по истечении указанного выше срока.
Сумма, предназначенная для процедуры выкупа, не должна быть больше 10% суммы чистых активов АО на момент принятия решения о реорганизации. Если число акций выше указанной квоты, они могут выкупаться у держателей постепенно (в зависимости от предъявленных требований).



предыдущая страница    следующая страница



Если Ваша ситуация требует дополнительной консультации, мы с радостью ответим на все Ваши вопросы в индивидуальном порядке по телефону или посредством электроннной почты.



Тематика обсуждений:

с 01 октября 2015 года. Консультирование, полное сопровождение процедуры.
Арбитражный управляющий Климова С.Е.
м. «Автозаводская», ул. Ленинская слобода, д. 26 стр. 5, офис 2805
позвонить в офис +7(495)506-6074
позвонить арбитражному управляющему +7(985)129-2289
arbitr.up@yandex.ru
   Яндекс индекс цитирования
   Rambler's Top100